漯河天冠生物化工有限公司和漯河天冠購銷有限公司實質合并重整案公開招募重整投資人公告
（2022）天冠破管字第58號
2022年3月7日，漯河市中級人民法院（下稱“漯河中院”）根據河南資產管理有限公司的申請，裁定受理漯河天冠生物化工有限公司（下稱“天冠生物”）破產清算一案，并于2022年5月1日依法指定北京市煒衡律師事務所擔任管理人。2023年6月2日，漯河中院裁定對漯河天冠生物化工有限公司、漯河天冠購銷有限公司（下稱“債務人”）進行實質合并破產清算，并于2023年7月13日依法裁定對債務人進行重整。
因本案系由破產清算轉為重整程序，為測試市場對天冠生物的投資意向，最大程度促成重整，管理人于2022年11月3日公開發布了意向投資人預招募公告，并兩次延長預招募報名時間。2023年6月1日，河南建通生物能源科技有限公司作為意向投資人簽訂了《重整投資意向協議》，支付了意向保證金，并于2023年12月13日作為假馬投資人簽訂了《假馬投資協議》。
為依法高效推進債務人重整工作，發揮重整程序對債務人資產盤活價值的最大化，最大限度維護和保障全體債權人的利益，管理人依照《中華人民共和國企業破產法》及相關法律規定，決定公開招募重整投資人，現發布招募公告如下：
一、招募須知
（一）本次重整招募投資人以公開方式進行，以接受各方監督。歡迎各有關產業和財務投資人、各位債權人、原出資人和政府招商部門積極參與或推薦，本招募公告之內容對全體意向投資人平等適用，具有相同效力。
（二）意向投資人向管理人提交報名材料，并交納報名保證金，視為同意按債務人現狀進行投資。
（三）本公告不構成要約，不具有投資協議的約束效力。
（四）本公告內容不構成管理人的任何承諾或保證，不作為投資建議，本公告所載明的信息不能替代意向投資人的盡職調查，意向投資人應根據自行調查的結果進行自主判斷、自擔風險。
（五）本次招募已有假馬投資人托底報價19000萬元作為重整投資價款，另額外投入生產經營和機器設備改造費用5000萬元，共計24000萬元。意向投資人報價不低于24000萬元，并提供能夠在人民法院裁定批準重整計劃后根據管理人的通知將投資款支付到位的證明，同時承諾如下事宜：
1. 稅收和社保債權的本金、滯納金及相應的共益債務以實際清償時稅務機關出具的數據為準，投資款不足以清償的，差額部分由投資人增資補足；
2. 職工債權、暫緩確認的債權等各類債權經最終確認超過重整計劃預計數額，投資款不足以清償的，差額部分由投資人增資補足；
3. 因債務人與全體職工解除勞動合同關系并支付經濟補償金，投資人應當做好后續職工的安置及安撫工作，避免出現職工信訪等不穩定現象，后續用工招聘由投資人和債務人自行解決。
同等投資條件下，假馬投資人具有優先權。
（六）本次重整招募投資人以價高者得為原則，以投資報價金額作為確定重整投資人 的條件。
（七）管理人對本公告內容享有最終解釋權。由于各種因素可能導致的不可預期變化，管理人有權根據需要變更招募事項的有關內容及時間安排，參與招募的意向投資人須無條件接收可能的變化，并根據管理人的安排配合相關招募進程。如有變化，以管理人通知為準。
二、債務人基本情況
（一）工商登記基本信息
天冠生物成立于2005年4月8日，住所地為臨潁縣潁北工業區，法定代表人王學品，統一社會信用代碼為91411122773676125Q，注冊資本22516萬元，經營范圍為食用酒精、乙醇、雜醇油、沼氣、飼料生產銷售，變性乙醇（變性燃料乙醇）銷售，糧食購銷，委托加工等。
天冠購銷成立于2019年8月2日，住所地為臨潁縣潁北工業區天冠路1號，法定代表人王學品，統一社會信用代碼為91411122MA476LR7XU，注冊資本500萬元，經營范圍為糧食購銷、飼料等產品銷售、變性燃料乙醇、酒精銷售等。
（二）資產情況
根據2021年3月18日債務人向河南省臨潁縣人民法院提交的財產申報表，債務人企業當前的財產價值共計300,975,680.94元，其中房屋價值為53,918,603.17元，土地使用權價值102,835,512.36元，機器設備價值為143,869,706.66元，交通運輸工具價值為327,713.77元，銀行存款21,427.39元，現金2,717.59元。
根據初步審計結果，截至2022年3月7日債務人資產總額合計221,457,207.19元，財產項目包括貨幣資金、對外應收債權、存貨、股權投資、固定資產、無形資產等。其中：流動資產合計46,523,368.16元，非流動資產合計174,933,839.03元。
特別提示：債務人具體資產情況以審計報告和評估報告為準。
（三）負債情況
截至2023年4月10日，共有126家債權人向管理人申報債權，申報總金額2,481,588,146.55元。經管理人審查，具體債權審查確認情況如下：全部不予確認的，30家，申報金額5,086,708.02元；暫緩確認的，7家，申報金額598,773,521.81元；予以確認的，89家，確認債權金額1,857,662,096.36元。
特別提示：上述債權不包括職工債權、稅務和社保債權、暫緩確認的債權以及后續新申報的債權。
三、意向投資人報名的基本條件
（一）依法設立并有效存續的企業法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人，企業應具備完整的組織結構及企業管理體系，具有較強的社會責任感和良好的商業信譽。
（二）有足夠的資金實力進行重整投資，財務狀況良好，能在承諾的時間內支付對價。
（三）最近三年沒有或者涉嫌重大違法行為，未被人民法院列入失信被執行人名單。
（四）能提供清晰的發展思路和可行的經營方案。
（五）兩個或兩個以上的投資人可組成聯合體報名招募參與投資， 聯合體成員中至少應有一個投資人符合上述資格條件，同時還應提交聯合體成員相互之間承擔連帶保證責任的聯合體投資協議。
四、招募流程
（一）報名
1. 提交報名材料
意向投資人報名時提交如下材料，包括但不限于：
（1）報名意向書（格式自擬）；
（2）公司、合伙企業或其他組織應提交營業執照復印件、法定代表人或負責人身份證明原件、身份證復印件（復印件須加蓋公章），自然人提交身份證復印件并由本人簽字摁手印（報名時須提供原件進行審核）；
（3）意向投資人的基本情況說明：包括企業基本情況、股東情況、實際控制人情況（如有，且須穿透至自然人或者國資部門）、主營業務、投資意向、資金來源計劃、資金證明等。
（4）委托代理人的，應提交授權委托書原件及代理人身份證復印件（報名時須提供身份證原件進行審核），委托律師的還應提交律所函件及律師執業證復印件（報名時須提供原件進行審核）。
（5）公司、合伙企業或其他組織應提交現行有效的公司章程和近三年的企業財務報表（須加蓋公章）；
（6）最近三年沒有或涉嫌重大違法行為的承諾書；
（7）未被人民法院列入失信被執行人名單（截圖）；
（8）載明聯系人、聯系電話、電子郵箱、通信地址的書面文件。
對上述報名材料應以A4紙打印、裝訂成冊，一式四份。報名材料應加蓋公章，并由法定代表人或負責人簽字（自然人報名的，報名材料應當由自然人簽名），通過現場或郵寄方式提交給管理人，同時提供電子版（u盤或光盤）。
意向投資人應仔細閱讀本公告內容，按照公告要求提交報名材料，并加蓋公章，保證所提交材料的真實性、準確性及完整性，報名材料一旦提交不得撤回。經管理人組織形式審查，資料如有欠缺，在接到管理人補充材料的通知后，意向投資人應當于報名截止日之前補充完畢。
2. 交納報名保證金
符合資質條件的意向投資人，應于報名截止日前向管理人指定的賬戶支付報名保證金2000萬元（大寫：人民幣貳仟萬元整），保證金支付成功后，視為報名成功。
管理人指定賬戶信息如下：
賬戶名稱：漯河天冠生物化工有限公司管理人
銀行賬號：941002010084728954
開戶銀行：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司漯河市人民東路支行
3. 報名期限、地點及聯系人
（1）報名期限：自公告之日起至2023年12月29日18時；
（2）報名地點：河南省臨潁縣潁北工業區漯河天冠生物化工有限公司辦公樓三樓管理人辦公室；
（3）聯系人：孟律師，聯系電話：18939551256；
上述地點及聯系人亦為報名材料郵寄地址。
（二）意向投資人開展盡職調查
意向投資人報名成功后，應當在2024年1月2日至2024年1月6日期間與管理人簽訂《盡職調查保密協議》并開展盡職調查工作。調查期間，管理人可以向意向投資人提供審計報告、評估報告、管理人制作的財產狀況調查報告等。
（三）公開競價程序
1. 本次競價采用一輪報價的方式進行，報價材料體現為重整投資方案。
意向投資人應于2024年1月9日18時前向管理人提交重整投資方案，重整投資方案包括但不限于：投資報價、對價支付方式、時間及資金來源、職工安置方案等。
鑒于本次重整已經確定假馬投資人，并支付了意向保證金，假馬投資人無須參與報名程序，但有權參與公開競價程序，在本次競價中向管理人提交報價材料，且不得劣于前期提交的投資方案。
重整投資方案應加蓋意向投資人公章，并由法定代表人或負責人簽字（自然人報名的，應當由自然人簽名）。重整投資方案應以A4紙打印、裝訂成冊，一式四份，并提供材料清單（簽字蓋章），通過現場或郵寄方式提交給管理人，同時提供電子版（u盤或光盤）。
2. 重整投資人的確定
報名期限屆滿，如果沒有其他意向投資人報名，則直接確定假馬投資人為重整投資人。
報名期限內，如提交重整投資方案的適格意向投資人有兩家或兩家以上的，或者意向投資人相互競價的，確定報價最高的意向投資人為重整投資人，報價排名第二的意向投資人為備選重整投資人。
假馬投資人競價的，同等投資條件下，優先確定假馬投資人為重整投資人。
管理人應在重整投資人確定之日起3日內向其發出確認函。
（四）簽署重整投資協議
重整投資人應于收到管理人發出的重整投資人確認函之日起10日內，按照管理人要求簽訂《重整投資協議》，并根據協議中的約定對所支付的保證金進行處理。
如假馬投資協人被確定為重整投資人，《假馬投資協議》即為重整投資協議。有關重整投資的其他事宜，另行協商簽訂補充協議。
六、報名保證金的處理
（一）報名保證金的沒收
1. 若意向投資人違反《盡職調查保密協議》的相關約定，管理人有權沒收2000萬元報名保證金，并取消意向投資人資格。
2. 若確定的重整投資人自收到重整投資人確認函之日起10日內拒絕或未按期與管理人簽訂《重整投資協議》，管理人有權沒收2000萬元報名保證金，取消重整投資人資格，并直接啟用備選重整投資人。
3. 若確定的重整投資人未按《重整投資協議》約定支付投資款，視為放棄投資，《重整投資協議》視為解除，管理人有權沒收2000萬元報名保證金（即投資保證金），取消重整投資人資格，并直接啟用備選重整投資人。
（二）報名保證金的退還
1. 若在重整投資方案提交期限內，意向投資人沒有提交重整投資方案，視為意向投資人自動退出，管理人將在重整投資方案提交截止日屆滿后20日內無息退還報名保證金。
2. 若管理人認為本案重整投資人招募程序因客觀原因無法繼續推進，管理人將自確定終止招募程序后20日內無息退還報名保證金。
3. 意向投資人被確定為重整投資人的，報名保證金將全部轉為《重整投資協議》的投資保證金。
4. 因管理人銀行賬戶由法院監管及審批，如未在前述20日內退還報名保證金的，具體退還時間以法院審批為準，管理人不承擔逾期退還的責任。
前述列舉未盡情形均不當然視為可退還報名保證金的情形。
七、特別說明
（一）本公告所列相關數據為管理人階段性調查數據，后期會隨實際情況的變化而變化，并非最終數據，僅供意向投資人參考。
（二）本公告內規定期間的“日”指自然日。期間屆滿的最后一日是節假日的，以節假日后的第一個工作日為期間屆滿日。
（三）管理人根據情況有權單方決定繼續、中止或終止重整投資人招募。
（四）本公告內容不適用《中華人民共和國招標投標法》。
（五）管理人在組織招募重整投資人、重整投資人參與投資過程中全程接受法院及屬地政府的監督。
歡迎社會各界報名參與本案重整投資人招募程序！
漯河天冠生物化工有限公司管理人
二?二三年十二月十五日
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